了解科創(chuàng)板股票發(fā)行上市的注冊制審核
編者按：在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，是立足全國改革開放大局做出的重大戰(zhàn)略部署，是資本市場的重大制度創(chuàng)新，是完善我國多層次資本市場體系的重要工作。在本期的“上交所科創(chuàng)板投教專欄”將為投資者進一步解讀科創(chuàng)板的注冊制審核。
1、科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核和注冊程序是怎樣規(guī)定的？
注冊制試點下，上交所負責(zé)科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會對股票發(fā)行進行注冊。
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向上交所申報。上交所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
上交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。上交所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
中國證監(jiān)會收到上交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注上交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
2、在科創(chuàng)板試點注冊制與目前實行的股票發(fā)行上市的核準制，主要有哪些方面的差異？
在科創(chuàng)板實施注冊制改革堅持市場化方向，秉承以信息披露為中心的監(jiān)管理念，強化發(fā)行人和中介機構(gòu)的責(zé)任，通過配套機制的安排，努力維護市場穩(wěn)定。
具體看，區(qū)別主要包括以下方面：
一是上市條件、審核標準等更優(yōu)化，且更公開。相關(guān)制度對科創(chuàng)板發(fā)行條件進行了精簡優(yōu)化，從主體資格、會計與內(nèi)控、獨立性、合法經(jīng)營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)特點，設(shè)置多元包容的上市條件，暢通市場的“進口”。允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
二是實行以信息披露為中心的發(fā)行審核制度。發(fā)行人在符合最基本發(fā)行條件的基礎(chǔ)上還必須符合嚴格的信息披露要求，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，切實發(fā)揮對信息披露核查把關(guān)作用。在發(fā)行審核過程中，主要審核工作放在上交所。通過一輪或者多輪的審核問詢，對發(fā)行人披露的信息進行審核，使發(fā)行人充分披露與投資者投資決策相關(guān)的重要信息，并借此督促發(fā)行人、保薦人保證信息披露的真實、準確、完整，努力讓“問題公司”或者公司重大問題無所遁形，防范和震懾欺詐發(fā)行。
三是要實行市場化的發(fā)行承銷機制。注冊制試點過程中，新股的發(fā)行價格、規(guī)模、發(fā)行節(jié)奏都要通過市場化方式?jīng)Q定，這和現(xiàn)在的核準制有重大的區(qū)別。同時，新股發(fā)行定價中發(fā)揮機構(gòu)投資者的投研定價能力，建立機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。
四是要強化中介機構(gòu)責(zé)任。為了保護投資者利益，試點注冊制要更加強化中介機構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任，對違法違規(guī)的中介機構(gòu)及相關(guān)人員將采取嚴厲的監(jiān)管措施，對違法違規(guī)行為進行強有力追責(zé)，實行依法治市、執(zhí)法必嚴、違法必究，大幅提高違法違規(guī)成本。對信息披露造假、欺詐發(fā)行等行為要出重拳，切實維護規(guī)范有序的市場環(huán)境。
五是要完善配套措施。試點注冊制要解決資本市場違法成本過低的問題，建立良好的法治、市場和誠信環(huán)境，特別是完善法治建設(shè)，試點注冊制將更強調(diào)工作的系統(tǒng)性、協(xié)同性，增強監(jiān)管的全面性和有效性，采取更加豐富的手段提高持續(xù)監(jiān)管能力，加強司法與執(zhí)法的銜接，推動完善相關(guān)法律和司法解釋，并探索完善與注冊制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度。
3、科創(chuàng)板股票的發(fā)行上市審核，需遵循哪些原則？
上交所對科創(chuàng)板股票的發(fā)行上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。
4、科創(chuàng)板股票的發(fā)行上市審核方式是怎樣的？
上交所對科創(chuàng)板股票的發(fā)行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復(fù)等事項通過上交所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。
在審核方式上，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。
上交所提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，并滿足依法向社會公開相關(guān)信息的需求。
5、在對科創(chuàng)板發(fā)行人的信息披露審核過程中，上交所會重點關(guān)注哪些方面？
上交所在信息披露審核中，重點關(guān)注以下幾個方面內(nèi)容：
一是重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準則的要求；
二是重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平；
三是重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否一致、合理和具有內(nèi)在邏輯性；
四是重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。
6、交易所對發(fā)行人發(fā)行上市審核中出具的審核意見，投資者應(yīng)如何看待？
上交所出具同意在科創(chuàng)板發(fā)行上市的審核意見，不表明上交所對發(fā)行上市申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明上交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。
7、在上交所受理科創(chuàng)板發(fā)行上市申請文件后，投資者是否可以查閱發(fā)行人披露的相關(guān)文件？
上交所受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人應(yīng)當在上交所網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。投資者可以登錄上交所網(wǎng)站，查詢相關(guān)文件。
此外，上交所受理發(fā)行上市申請后至證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)行人應(yīng)當按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，對以上文件，予以更新并披露，投資者可以查閱相關(guān)信息。
8、科創(chuàng)板發(fā)行人預(yù)先披露的招股說明書等文件，投資者在閱讀時需注意哪些方面？
首先，發(fā)行人預(yù)先披露的上述招股說明書等文件不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。
其次，投資者需應(yīng)了解，此時，發(fā)行人的發(fā)行上市申請尚需經(jīng)上交所和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)程序，故預(yù)先披露的招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。
9、科創(chuàng)板發(fā)行人在取得證監(jiān)會同意注冊的決定后，是如何披露相關(guān)信息的？
發(fā)行人在取得中國證監(jiān)會同意注冊決定后，啟動股票公開發(fā)行前，應(yīng)當在上交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股意向書，再啟動發(fā)行程序。
發(fā)行價格確定后的五個交易日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當在上交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。投資者可以登陸指定網(wǎng)站，閱讀招股說明書等相關(guān)文件。
10、科創(chuàng)板發(fā)行人的發(fā)行上市流程是否會出現(xiàn)暫停或暫緩情形？
在中國證監(jiān)會作出注冊決定后至股票上市交易前，發(fā)生重大事項，可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的，發(fā)行人應(yīng)當暫停發(fā)行。若發(fā)行人已經(jīng)發(fā)行的，則暫緩上市。相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
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